한국 대법원이 피자헛 코리아에 215억원 규모의 차액가맹금 반환을 명령한 뒤 14개 이상 브랜드가 소송에 휘말렸다. 필자는 이것이 계약서 문제가 아니라 프랜차이즈 비즈니스 모델 자체의 문제라고 본다.

핵심 포인트

• 대법원 판결 이후 업계 전체가 흔들리고 있다. 2025년 1월 대법원이 피자헛 코리아에 차액가맹금 215억원을 반환하라고 명령한 이후, BHC·BBQ·버거킹·배스킨라빈스·투썸플레이스·교촌치킨·굽네치킨 등 14개 이상 브랜드에 소송이 제기됐거나 진행 중이며 배스킨라빈스만 원고가 417명이다. 메가커피와 더벤티는 3월 하순까지 원고 1,000명 이상이 추가될 것으로 예상된다.
• 필자는 이것이 계약서 공시 문제가 아니라 비즈니스 모델 문제라고 본다. 대법원의 "specific mutual consent" 기준은 마진이 공시됐는지, 산정 방식이 정의됐는지, 가맹점주가 진짜 동의했는지에 더해 마진 자체가 적정했는지까지 네 가지를 심사하며, 공시 자체만으로는 안전판이 되지 않는다고 필자는 지적한다.
• 업계의 사실상 숨겨진 로열티 구조가 심사대에 올랐다. 가맹점을 모집하기 위한 명목상 로열티는 낮게 잡고 실제 마진은 의무 물류 마진으로 뽑아내는 구조가 이번에 법원의 심사 대상이 됐다.
• EBITDA가 과대계상됐을 수 있다고 필자는 지적한다. 마진이 환수되면 딜에서 언더라이팅한 수익이 온전히 존재하지 않게 되며, 우발부채 규모도 소멸시효 해석이 클로징 시점까지 열려 있어 산정하기 어렵다.
• PE의 엑시트도 더 어려워졌다고 필자는 본다. 노출된 스폰서는 더 까다로운 인뎀니티 협상과 밸류에이션 헤어컷에 직면한다.
• 필자는 실사 항목을 네 가지로 제시한다. 매출에서 공급 마진을 분리해 EBITDA 산출 항목에서 격리할 것, 약관규제법 관점의 마진 방법론 적정성 법률 검토를 확대할 것, 잠재 소송을 스크리닝할 것, 마진이 완전히 사라지는 시나리오로 재언더라이팅할 것을 든다.

주요 숫자

“In January 2025, South Korea's Supreme Court ordered Pizza Hut Korea to refund ₩21.5 billion in supply chain markups collected from franchisees for years.” “Disclosure is not a safe harbor.”