국내 한 사모펀드가 항공기 부품업체 율곡 인수 우선협상대상자로 선정되면서, 당초 원했던 100% 인수 대신 대표 지분 일부를 남기는 구조로 선회했다. 배경에는 고객사와 맺은 계약상 CoC(Change of Control) 조항이 있다.

핵심 포인트

• CoC(Change of Control) 조항은 지배주주나 경영권이 바뀌면 계약 상대방에게 사전 동의권, 통지 의무, 해지·재협상 권리를 준다. M&A 계약 자체가 아니라 공급계약·라이선스계약·유통계약 등 상업계약에 미리 삽입되는 조항이라는 점이 핵심이다.
• 율곡 인수전에서 CoC 조항이 실제 딜 구조를 바꿨다. 당초 대표 지분을 포함한 100% 인수를 선호했으나, 협상 과정에서 위 대표의 일부 지분을 남기는 구조로 선회한 것으로 알려졌고, 배경에는 율곡이 주요 고객사와 맺은 계약상 CoC 조항이 있다.
• CoC는 "회사가 매각되는 것"과 "지배주주·경영진이 바뀌는 것"을 구분해 후자를 계약 위반에 준하는 트리거로 삼는다. 거래 상대방은 계약 체결 당시 경영진의 역량, 재무 건전성, 기술 신뢰성, 경쟁사와의 관계까지 포함해 "지금의 회사"를 신뢰하고 계약을 맺기 때문이다.
• 소수 대형 고객사에 매출이 집중된 구조일수록 CoC 리스크가 커진다. 항공기 부품업체처럼 소수의 대형 고객사에 매출이 집중된 구조에서는, 인수자가 경쟁사이거나 경쟁사와 이해관계가 있으면 기밀 유출 우려, 인수자가 PEF(재무적 투자자)면 장기 R&D 투자보다 단기 수익 극대화에 치중할 가능성, 품질관리 체계나 인증의 연속성 문제가 고객사의 우려가 된다.
• CoC 발동 시 인수자는 매출 이탈부터 밸류에이션 훼손까지 네 가지 리스크를 진다. 대형 고객사의 해지권 행사에 따른 핵심 매출원 이탈, 재협상 요구에 따른 재협상력 열위, 미래 현금흐름 추정치 무효화에 따른 밸류에이션 훼손, CoC 동의 절차 지연에 따른 PMI 시점의 불확실성 장기화다.

주요 숫자

“Change of Control (CoC) 조항은 계약 상대방의 지배주주나 경영권이 변경될 경우, 그 사실만으로 계약 당사자 일방에게 사전 동의권, 통지 의무, 또는 계약 해지·재협상 권리를 부여하는 조항입니다.” “당초 대표 지분을 포함한 100% 인수를 선호했으나, 협상 과정에서 위 대표의 일부 지분을 남기는 구조로 선회한 것으로 알려졌습니다.”