대법원이 한국피자헛 본사에 차액가맹금 215억원 반환을 판결한 뒤 14곳 이상 프랜차이즈가 소송에 휘말렸다. 필자는 이것이 계약서 형식의 문제가 아니라 한국 프랜차이즈 수익 모델 자체에 대한 사법부의 문제 제기라고 본다.

핵심 포인트

• 대법원 판결 이후 프랜차이즈 업계가 술렁이고 있다. 올해 1월 대법원이 한국피자헛 본사에 차액가맹금 215억 원을 반환하라고 판결했고, 2월 20일 기준 소송이 제기됐거나 진행 중인 브랜드만 14곳 이상이다. 배스킨라빈스는 원고 점주만 417명이며, 3월 중하순에는 메가커피와 더벤티 점주 1,000명 이상이 추가 소송을 예고했다.
• 대법원 기준은 계약서 명시 여부를 넘어선다. "구체적인 의사의 합치"라는 기준은 차액가맹금의 존재가 계약서에 명시됐는지, 산정 방식이 구체적으로 기재됐는지, 부합계약 구조에서 점주가 실질적으로 동의한 것인지, 그리고 마진 수준 자체가 적정한지 4단계로 이뤄진다.
• 마진 적정성 심사가 폭발력의 핵심이라고 필자는 본다. 계약서에 써놨어도 마진이 과도하다고 법원이 판단하면 약관규제법상 불공정 조항으로 반환 대상이 될 수 있어, 명시 여부가 무력화되는 순간이라는 것이다.
• 차액가맹금 의존도가 높을수록 M&A 밸류에이션 리스크가 크다. "로열티 없음"이 가맹점 모집의 셀링 포인트였던 브랜드일수록 차액가맹금 의존도가 높은데, 이 구조가 반환 대상으로 확정되면 EBITDA에 반영된 수익이 증발해 멀티플의 기반 자체가 흔들린다.
• 우발부채 산정과 PE 엑시트 타이밍도 새로운 변수가 됐다. 소멸시효 해석에 따라 과거 몇 년치가 반환 대상이 되는지 달라져 딜 클로징 이후에 터질 수 있는 리스크이며, 소송이 진행 중인 브랜드를 보유한 PE는 매각 가격 협상과 딜 구조 설계 모두에서 새로운 변수를 안게 됐다.
• 필자는 앞으로 F&B 프랜차이즈 실사에서 봐야 할 네 가지를 제시한다. 매출 중 차액가맹금 비중을 분리하는 수익 구조 분해, 산정 방식과 마진율 적정성까지 포함한 계약서 적정성 검토, 유사한 물류 마진 구조를 가진 브랜드로 확대한 잠재 소송 스크리닝, 차액가맹금 수취가 어려워질 경우의 수익 모델 전환 시나리오다.

주요 숫자

“많은 분들이 이번 사태를 "계약서에 안 써놔서 생긴 문제"로 보십니다.” “지금 보고 있는 F&B 프랜차이즈 브랜드의 EBITDA에서, 차액가맹금을 빼면 무엇이 남는지?”