카브아웃 딜은 이미 완결된 법인을 사는 주식양수도보다 난도가 훨씬 높다. 카브아웃의 대상은 모회사 시스템에 기대어 존재해온 사업부라, 인수는 존재하지 않던 회사를 설립하면서 동시에 사는 작업에 가깝다.

핵심 포인트

• 카브아웃 딜은 주식양수도보다 난도가 훨씬 높다. 필자는 매수인들이 "사업부 하나 사는 건데 회사 사는 것보다 오히려 간단하지 않냐"고 착각하지만 정반대라고 본다.
• 최근 M&A 시장에서 카브아웃이 늘어나는 흐름은 "선택과 집중"이 기업 전략의 기본값이 됐기 때문이다. 대기업의 비핵심 사업부 매각부터 PE의 논-코어 자산 인수까지 형태는 다양하지만 방향은 하나다.
• 매도자가 카브아웃을 선택하는 이유는 세 가지다. 핵심 사업에 대한 자원 집중, 밸류에이션 리레이팅 기대, 자본 재배치와 재무구조 개선이다.
• 복합기업 안에 묻힌 사업부는 분리 매각으로 독자적인 밸류에이션을 받을 수 있다. 자본시장이 복합기업(Conglomerate)에 대한 밸류에이션 디스카운트를 점점 더 냉정하게 반영하면서, 경영진 입장에서는 사업부를 안고 가는 것보다 분리해서 각자의 가치를 인정받는 편이 합리적인 선택이 되고 있다.
• 카브아웃은 인수가 아니라 설립과 인수를 동시에 하는 거래다. 주식양수도는 이미 완결된 법인, 즉 독립적인 재무제표와 시스템, 인력, 계약 관계를 갖춘 하나의 회사를 통째로 인수하는 거래지만, 카브아웃의 대상은 모회사의 시스템과 자원에 기대어 존재해온 사업부라 클로징 시점까지도 독립된 법인격조차 갖추지 못한 경우가 대부분이다.
• 매수인의 흔한 착각은 "사업 하나 사는 것"으로 보는 것이다. 실제로는 존재하지 않던 회사를 처음부터 설립하면서 동시에 인수하는 작업에 가까워, 이메일 시스템부터 인사, 재무, 법무 기능까지 무엇 하나 당연하게 주어지는 것이 없다.

“사업부 하나 사는 건데, 회사 사는 것보다 오히려 간단하지 않나요?” “실제로는 존재하지 않던 회사를 처음부터 설립하면서 동시에 인수하는 작업에 가깝습니다.”