한화에어로스페이스와 한화시스템은 KAI(한국항공우주산업) 지분을 5%가 아닌 4.99%까지만 사들였다. 필자는 이것이 대량보유 공시 의무는 피하면서 3% 이상 주주 권리는 확보하는 정밀한 설계라고 본다.

핵심 포인트

• 한화의 KAI 지분 보유 사실은 매입 4~5개월 뒤에야 공개됐다. 올해 3월 사업보고서로 한화에어로스페이스와 한화시스템이 KAI 지분 4.99%를 보유하고 있다는 사실이 공개됐지만, 실제 매입 시점은 작년 10~11월이었다.
• KAI는 1997년 IMF 외환위기 당시 정부 주도 빅딜로 만들어진 회사다. 삼성항공우주·현대우주항공·대우중공업의 항공사업부를 강제 통합해 1999년 설립됐고, 이후 삼성·현대·대우 계열이 지분을 털어낸 자리를 국책은행이 채웠다. 현재 수출입은행 26.41%, 국민연금 8.12%로 정부 영향력이 34%를 넘는다.
• 한국 상법과 자본시장법은 지분율 구간별로 주주 권리를 단계적으로 규정한다. 1% 이상이면 주주 제안권·대표소송 제기권, 3% 이상이면 임시주총 소집 청구권·이사감사 해임 청구권·회계장부 열람권이 생기고, 5% 이상이 되면 대량보유 공시 의무와 이후 1% 변동마다 추가 공시 의무가 발생한다.
• 한화는 2025년 4분기에 이미 3.32%를 확보해 3% 주주 권리를 얻었다. 2025년 10월 한화에어로스페이스가 2.74%를 장내 매수했고 2025년 11월 한화시스템이 0.58%를 추가했다. 2026년 1분기 추가 매수로 최종 4.99%까지 늘렸고, 이 사실은 2026년 3월 사업보고서로 처음 공개됐다.
• 5% 미만은 대량보유 공시 의무가 없어, 한화는 장내에서 조용히 사들이는 동안 시장에 노출되지 않았다. 공시 목적 표기도 경영 참여가 아닌 "단순 투자"였다.
• 소수지분이라도 M&A 실무에서는 여러 레이어의 레버리지를 준다고 필자는 본다. 공개 매각 절차에서 이미 지분을 보유한 파트너로서의 무게감(포지셔닝), 한화가 매입한 평균 단가가 협상 기준점이 되는 것(가격 협상), LIG D&A 등 잠재 경쟁자가 참전 자체를 주저하게 만드는 것(경쟁자 차단)이다.
• 다만 이 지분이 인수로 이어질지는 정부에 달려 있다. 수출입은행이 팔지 않으면 4.99%는 재무적 투자에 불과하고, 실제로 2018년 한화는 같은 방식으로 KAI 지분 5.99%를 보유했다가 결국 전량 매각하며 차익만 챙긴 전례가 있다.

주요 숫자

“왜 5%가 아닌 4.99%였을까요.” “"원하면 청구할 수 있는 주주"라는 사실 자체가 협상 레버리지입니다.” “한화는 시장이 눈치채기도 전에, 이미 게임을 시작하고 있었습니다.”